Зрителям представлен мир будущего, который находится во власти тоталитарного правительства «Сфинкс». Здесь любовь находится под строжайшим запретом, среди людей ходит вирус, дающий возможность читать чужие мысли, а огромные города изолированы друг от друга. Следователь Уильям отправляется в Шанхай, и ему необходимо выяснить кто распространяет незаконные пропуска для путешествий из города в город.
Но когда ему удается выйти на след преступницы, которой оказалась очаровательная Мария, Уильям влюбляется в нее, и, скрыв результаты своих поисков, вступает с ней в запретную связь.
После совершения опасного обмана Уильям узнает, что теперь он вместе с Марией нарушили Код 46, за нарушение которого следует суровое наказание. В отчаянии Уильям решает во что бы то ни стало спасти свою любовь…